Objaśnienia Ministerstwa Finansów w zakresie podatku u źródła

Po sześciu latach oczekiwania i licznych konsultacjach opublikowano objaśnienia podatkowe w zakresie stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła. Szczególną uwagę na ich treść powinni zwrócić Ci przedsiębiorcy, którzy wypłacają za granicę dywidendy, odsetki i należności licencyjne.

Na początku lipca Ministerstwo Finansów opublikowało długo oczekiwane objaśnienia dotyczące podatku u źródła. Warto się im przyjrzeć, ponieważ zastosowanie się do ich treści powoduje objęcie podatnika lub płatnika ochroną przewidzianą przepisami Ordynacji podatkowej. Co więcej, stanowisko zawarte w objaśnieniach wpłynie niewątpliwie na rozstrzygnięcia organów podatkowych, a potencjalnie również sądów administracyjnych.

Poniżej prezentujemy podsumowanie najważniejszych zagadnień, które zostały omówione przez Ministerstwo Finansów:

Dzielony substrat osobowo-majątkowy

Po raz pierwszy MF pozwala badać rzeczywistą działalność gospodarczą z uwzględnieniem innych podmiotów z grupy, a nie tylko bezpośredniego odbiorcy płatności.

W objaśnieniach wskazano, że mogą wystąpić pewne okoliczności (np. ze względu na przyjęty model biznesowy grupy), w których koszty substratu majątkowo-osobowego niezbędnego do prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez dany podmiot są ponoszone przez inny podmiot, którego rezydencja podatkowa znajduje się na terenie objętym zakresem działania aktu stanowiącego źródło danej preferencji.

Usługi materialne poza obowiązkiem badania

W objaśnieniach wskazano, że badanie warunku rzeczywistego właściciela w celu zastosowania preferencyjnej stawki, zwolnienia lub niepobrania podatku w ramach należytej staranności jest konieczne wyłącznie w przypadku tzw. płatności biernych, tj. odsetek i należności licencyjnych oraz dywidend i innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Oznacza to, że w przypadku usług niematerialnych po stronie płatnika nie występuje obowiązek weryfikacji warunku rzeczywistego właściciela.

Jest to istotna informacja dla podatników, ponieważ zmniejszy obowiązki dokumentacyjne w zakresie usług niematerialnych. Co jednak istotne, dla zastosowania stawki preferencyjnej lub niepobrania podatku nadal wymagane jest uzyskanie od podatnika certyfikatu rezydencji.

Obowiązki dokumentacyjne

MF zdecydował się wyraźnie rozdzielić obowiązki dokumentacyjne związane z badaniem warunku rzeczywistego właściciela w zależności od tego, czy odbiorca płatności jest podmiotem powiązanym.

W przypadku podmiotów niepowiązanych możliwe jest ustalenie statusu odbiorcy należności w oparciu o uzyskany od niego certyfikat rezydencji i oświadczenie o spełnieniu warunku rzeczywistego właściciela.

Nie oznacza to jednak, że płatnik nie ma obowiązku dochowania należytej staranności w ocenie uzyskanych dokumentów pod względem formalnym (np. weryfikacji ich formy oraz okresu, na jaki zostały wydane).

Niestety w przypadku podmiotów powiązanych MF stoi na stanowisku, że konieczne jest zbadanie wszelkich okoliczności skutkujących kwalifikacją danego podmiotu jako rzeczywistego właściciela. Oznacza to, że uzyskanie certyfikatu rezydencji i oświadczenia nie jest wystarczające.

W ocenie MF konieczna jest weryfikacja innych dostępnych dokumentów potwierdzających spełnienie każdego elementu definicji, składających się na „wiedzę” płatnika, o której można jednocześnie powiedzieć, że nie uzasadnia przypuszczenia, że istniały okoliczności wykluczające możliwość zastosowania preferencji podatkowej – np. umów świadczących o posiadaniu substratu majątkowo-osobowego, sprawozdań finansowych świadczących o władztwie ekonomicznym nad otrzymywanymi należnościami.

Look-throug-approach

Na koniec należy również nadmienić, że po raz pierwszy MF odnosi się w kompleksowy sposób do możliwości stosowania tzw. koncepcji look-throug-approach (LTA), która pozwala płatnikowi wypłacającemu należności na zastosowanie zwolnienia lub obniżonej stawki nawet w przypadku, gdy rzeczywisty właściciel należności nie jest jej bezpośrednim odbiorcą (jest ona mu przekazywane przez pośredników).

Warto również zauważyć, że objaśnienia dopuszczają możliwość zweryfikowania zasadności zastosowania preferencji podatkowej na podstawie rozszerzonego zakresu podmiotowego badania rzeczywistego właściciela. Dotyczy to sytuacji, w której uzyskujący płatność nie jest jej rzeczywistym właścicielem, a jednocześnie nie jest możliwe zastosowanie LTA – wyłącznie ze względu na brak wiedzy co do dalszej płatności (tj. spełnione są pozostałe warunki LTA, jednak nie jest wiadome czy dojdzie do przekazania płatności przez podmiot, do którego jest ona wypłacana).

Wydane przez Ministerstwo Finansów objaśnienia w sprawie podatku u źródła to krok w dobrym kierunku. Nie rozwiążą one jednak wszystkich sporów. Jeżeli dokonują Państwo wypłat należności za granicę, warto zweryfikować je pod kątem aktualnego stanowiska MF. Jeżeli mają Państwo jakiekolwiek pytania w tym zakresie, zapraszamy do kontaktu.

Podziel się:

Skontaktuj się

    więcej wpisów:

    JRD Tax w Rankingu Firm Doradztwa Podatkowego Rzeczpospolitej 2026

    JRD Tax zajęło 19. miejsce w Rankingu Firm Doradztwa Podatkowego Rzeczpospolitej 2026 w kategorii procentowej różnicy przychodów, notując wynik 10,35% wzrostu rok do roku. W tegorocznej edycji wzięło udział 60 firm – obecność wśród  globalnych marek audytorskich, potwierdza, że niszowa specjalizacja może skutecznie konkurować skalą wzrostu z podmiotami wielokrotnie większymi pod względem przychodów i zatrudnienia.

    Skan uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego już nie wystarczy

    W ostatnich latach systemy teleinformatyczne tworzone przez Ministerstwo Sprawiedliwości
    podlegają intensywnym zmianom, które wpisują się w szerszy kierunek ich stopniowej,
    docelowo pełnej cyfryzacji. Jednym z istotnych kroków milowych w tym procesie była
    niedawna przebudowa architektury systemów obsługujących postępowania rejestrowe, w
    tym w szczególności Repozytorium Dokumentów Finansowych.

    Odmowa podpisu sprawozdania finansowego

    Złożenie sprawozdania finansowego do KRS to jeden z kluczowych obowiązków każdej spółki. Jednak w praktyce zdarzają się sytuacje, gdy jeden z członków zarządu odmawia podpisania dokumentu.
    To nie tylko problem formalny – może mieć poważne konsekwencje prawne.

    Amortyzacja aut 2026: niższy limit uderzy w przedsiębiorców?

    Od 2026 roku sposób rozliczania samochodów w firmach zmienia się w sposób, który dla wielu przedsiębiorców może okazać się dotkliwy finansowo. Nowe regulacje łączą wysokość podatkowych korzyści z parametrami środowiskowymi pojazdów, stawiając auta spalinowe w znacznie gorszej pozycji niż dotychczas.