Von einem Einzelunternehmen zur GmbH–Ein Leitfaden, Teil 1

Mit dem Wachstum ihrer unternehmerischen Tätigkeit beginnen viele Selbstständige, eine Umwandlung der Rechtsform in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Erwägung zu ziehen. Eine solche Entscheidung kann konkrete Vorteile mit sich bringen, sollte jedoch auf einer fundierten Analyse basieren.

Was erfahren Sie aus dem Artikel?

Warum lohnt es sich, ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln?
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH begrenzt die persönliche Haftung des Unternehmers für die Schulden des Unternehmens und ermöglicht eine günstigere Besteuerung, z. B. 9 % Körperschaftsteuer (CIT) für Kleinunternehmer.

Was sind die wichtigsten Schritte bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH?
Der Prozess umfasst die Erstellung eines Umwandlungsplans in Form einer notariellen Urkunde, die Bewertung des Vermögens des Unternehmers sowie die Einreichung des Antrags auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister (KRS).

Welche Unterlagen werden für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH benötigt?
Erforderlich sind unter anderem der Umwandlungsplan mit Vermögensbewertung, der Jahresabschluss sowie die Zustimmung zur Umwandlung. Alle Unterlagen müssen durch einen Notar erstellt werden.

Erfordert die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH die Schließung der bisherigen Tätigkeit?
Nein, die Umwandlung ermöglicht die Fortführung der Tätigkeit in einer neuen Rechtsform, ohne dass das Einzelunternehmen liquidiert werden muss. Die GmbH übernimmt alle Rechte und Pflichten.

Welche Kosten entstehen bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH?
Die Kosten umfassen Notar- und Gerichtsgebühren (ca. 600 PLN für die Eintragung ins KRS) sowie Steuern wie die Rechtsgeschäftsteuer (PCC) in Höhe von 0,5 % des in die Gesellschaft eingebrachten Kapitals.

————————————————————-

Zunächst empfiehlt es sich, die finanzielle Situation des Unternehmens umfassend zu bewerten, die strategischen Entwicklungsrichtungen festzulegen und sich eingehend mit den möglichen rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen der geplanten Umwandlung auseinanderzusetzen. Ebenso relevant sind Fragen der Haftung von Gesellschaftern und Geschäftsführern sowie neue Melde- und Berichtspflichten, die mit der Änderung der Unternehmensform einhergehen.

Um Ihnen die bewusste Entscheidungsfindung zu erleichtern, haben wir einen zweiteiligen Leitfaden vorbereitet. Im vorliegenden Teil erläutern wir die wichtigsten Gründe, die für eine Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH sprechen. In Kürze veröffentlichen wir den zweiten Teil der Ausarbeitung, in dem wir die Einzelheiten zu den formalen Verfahren sowie die Folgen einer solchen Änderung vorstellen werden.

Begrenzung der Unternehmerhaftung für Verbindlichkeiten

Ein wesentlicher Unterschied zwischen einem Einzelunternehmen (JDG) und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (poln. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; spółka z o.o.) besteht im Umfang der Haftung für Verbindlichkeiten. Gerade dieser Aspekt veranlasst viele Unternehmer dazu, über eine Änderung der Rechtsform nachzudenken, da das Unternehmenswachstum unweigerlich mit einem erhöhten wirtschaftlichen Risiko einhergeht.

Im Fall eines Einzelunternehmens handelt der Unternehmer im eigenen Namen und haftet uneingeschränkt mit seinem gesamten Vermögen für sämtliche Verbindlichkeiten des Unternehmens. Dies liegt daran, dass das Unternehmen rechtlich untrennbar mit der natürlichen Person des Unternehmers verbunden ist. Selbst wenn getrennte Bankkonten – geschäftlich und privat – bestehen, können Gläubiger bei Verschuldung auf das gesamte Vermögen des Unternehmers zugreifen, einschließlich solcher Vermögenswerte, die nicht unmittelbar mit der unternehmerischen Tätigkeit zusammenhängen.

Bei einer GmbH stellt sich die Situation grundlegend anders dar. Für die Verbindlichkeiten haftet die Gesellschaft selbst – als eigenständige juristische Person, getrennt von ihren Gesellschaftern und dem Geschäftsführer – mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Zwangsvollstreckung richtet sich daher grundsätzlich gegen die GmbH. Zwar sieht das Gesetz in Ausnahmefällen eine persönliche Haftung der Geschäftsführer vor (z. B. bei erfolgloser Vollstreckung gegen die Gesellschaft), grundsätzlich jedoch sind die Gesellschafter von der persönlichen Haftung ausgeschlossen.

Die Gesellschafter (sofern sie nicht gleichzeitig Geschäftsführer sind und der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes regelt) haften im Regelfall nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Ihr Risiko beschränkt sich auf die Höhe ihrer eingebrachten Einlagen – wenngleich dieses Risiko in der Praxis größer sein kann, etwa wenn ein Gesellschafter der GmbH ein Darlehen gewährt oder eine Bürgschaft übernimmt und die Gesellschaft in finanzielle Schwierigkeiten gerät.

Gerade deshalb kann die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH ein wirksames Mittel darstellen, um das persönliche und familiäre Vermögen vor den Folgen potenzieller geschäftlicher Misserfolge zu schützen.

Unternehmensfortführung

Viele Unternehmer, insbesondere solche mit dynamisch wachsendem Geschäft, stellen sich die Frage, was im Falle unvorhergesehener Ereignisse – einschließlich ihres Todes – mit ihrem Unternehmen geschieht und wie die Kontinuität der Geschäftstätigkeit effektiv gesichert werden kann. Wie bereits oben erwähnt, besitzt ein Einzelunternehmen (JDG) keine eigene Rechtspersönlichkeit – die Steuer-Identifikationsnummer (NIP) und die REGON-Nummer sind nicht der Firma, sondern direkt der natürlichen Person zugeordnet, die das Unternehmen betreibt.

Aus diesem Grund führt der Tod des Unternehmers in der Regel zur Beendigung der Geschäftstätigkeit – Verträge mit Geschäftspartnern und Mitarbeitern erlöschen, und erteilte Lizenzen oder Genehmigungen verlieren ihre Gültigkeit.

Nach geltendem Recht kann ein sogenannter Nachfolgeverwalter bestellt werden, der das Unternehmen nach dem Tod des Inhabers bis zur rechtskräftigen Feststellung der Erbfolge oder der Registrierung einer notariellen Erbenerklärung vorübergehend weiterführt. Die Bestellung kann entweder vom Unternehmer selbst oder – nach dessen Tod – vom Ehepartner oder den Erben vorgenommen werden.

Es ist jedoch zu betonen, dass die Nachfolgeverwaltung zwar eine befristete Fortführung des Unternehmens ermöglicht, jedoch keine uneingeschränkte Handlungsfreiheit bietet. Der Nachfolgeverwalter unterliegt bestimmten Einschränkungen. Beispielsweise bedarf es für Maßnahmen, die über die gewöhnliche Geschäftsführung hinausgehen (wie etwa der Erwerb einer Immobilie), der Zustimmung aller Erben des Unternehmens.

Die Situation wird komplizierter, wenn unter den Erben Uneinigkeit herrscht – etwa aufgrund von Konflikten. In solchen Fällen muss der Nachfolgeverwalter gerichtliche Zustimmung für die geplante Handlung einholen. Dies kann den Entscheidungsprozess erheblich verzögern und das laufende Geschäft negativ beeinflussen, insbesondere hinsichtlich der Liquidität und operativen Handlungsfähigkeit des Unternehmens als wirtschaftliche Einheit.

Zusätzliche Herausforderungen ergeben sich, wenn ein Kind – als Alleinerbe oder Miterbe – beteiligt ist und noch nicht voll geschäftsfähig ist. Zwar ist für die bloße Bestellung des Nachfolgeverwalters keine Zustimmung des Familiengerichts erforderlich, jedoch können spätere Handlungen des Verwalters unter gerichtlicher Aufsicht stehen.

Das Familiengericht kann bestimmte Tätigkeiten definieren, die der Nachfolgeverwalter nicht ohne vorherige gerichtliche Genehmigung vornehmen darf – sowohl einmalige als auch regelmäßig wiederkehrende oder zukünftig geplante Maßnahmen. Dies dient dem Schutz der Interessen des minderjährigen Erben, kann jedoch gleichzeitig die Handlungsfähigkeit und Effizienz der Unternehmensführung erheblich einschränken.

Im Vergleich dazu führt der Tod eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht zur Unterbrechung der Geschäftstätigkeit. Die GmbH als eigenständige juristische Person setzt ihre Tätigkeit unabhängig von personellen Veränderungen unter den Gesellschaftern fort.

In der Praxis bedeutet dies, dass der Tod eines Gesellschafters weder die operative noch die rechtliche Kontinuität der Gesellschaft beeinträchtigt. Die GmbH kann weiterhin ihren Verpflichtungen nachkommen, Verträge abschließen und Mitarbeiter beschäftigen. Die Anteile des verstorbenen Gesellschafters gehen im Regelfall in den Nachlass über und können vererbt werden – sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

Glaubwürdigkeit und Stellung in der Geschäftswelt

Die Entscheidung, ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln, kann auch die Wahrnehmung des Unternehmens durch potenzielle Geschäftspartner, Finanzinstitute oder Investoren beeinflussen. Die GmbH – als formalere und transparentere Rechtsform – wird insbesondere in bestimmten Branchen oft als stabiler und professioneller angesehen als ein Einzelunternehmen. Dies kann einen entscheidenden Unterschied machen, etwa bei der Beantragung von Finanzierungen, der Teilnahme an Ausschreibungen, dem Abschluss von hochvolumigen Verträgen oder bei Verhandlungen mit internationalen Partnern.

In unserer Praxis begleiten wir Unternehmer seit vielen Jahren in allen Phasen ihrer Unternehmensentwicklung. Wir bieten umfassende Unterstützung – sowohl bei der Analyse der Unternehmenssituation und dem Umwandlungsprozess als auch im Rahmen der laufenden rechtlichen Betreuung nach dem Wechsel der Rechtsform.