Auf unserer Website finden Sie einen Artikel, der die Unterschiede zwischen der Unternehmensführung in Form eines Einzelunternehmens und einer Gesellschaft erläutert. Wenn Sie nach der Lektüre des ersten Teils dieses Leitfadens in Erwägung ziehen, Ihr Einzelunternehmen in Polen in eine polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (spółka z o.o.) umzuwandeln, hilft Ihnen dieser Beitrag, den gesamten Umwandlungsprozess Schritt für Schritt nachzuvollziehen – bis hin zu den rechtlichen, steuerlichen und organisatorischen Auswirkungen dieser Änderung.
Von der Entscheidung bis zum Eintrag der GmbH – ein strukturierter Fahrplan
Wenn der Unternehmer nach eingehender Analyse des Zustands und des Potenzials seines Unternehmens zu dem Schluss kommt, dass die Umwandlung in eine GmbH das Wachstum und die Kapitalstärkung begünstigen wird, sollte er sich sorgfältig und gesetzeskonform auf den Umwandlungsprozess vorbereiten – unter Berücksichtigung der rechtlichen, finanziellen und organisatorischen Folgen.
Der erste Schritt besteht in der Erstellung eines Umwandlungsplans samt Anlagen. Das Gesetz schreibt vor, dass dieser Plan in notarieller Form erstellt werden muss. Der Umwandlungsplan sollte u. a. folgende Inhalte umfassen: Art der Umwandlung, Buchwert des Unternehmensvermögens, Entwurf der Umwandlungserklärung, Entwurf des Gesellschaftsvertrags der GmbH, Bewertung der Vermögensbestandteile sowie ein zu Umwandlungszwecken erstellter Jahresabschluss. Der Plan wird im Anschluss durch einen Wirtschaftsprüfer bewertet, der dessen Richtigkeit und die Angemessenheit der Bewertung bestätigt.
Nach positiver Begutachtung des Plans durch den Wirtschaftsprüfer trifft der Unternehmer die formelle Entscheidung zur Umwandlung. Ein zentraler Bestandteil dieser Phase ist die Abgabe der Umwandlungserklärung, die ebenfalls notariell beurkundet werden muss.
Darauf folgt die Bestellung der Organe der neuen GmbH. Bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens wird häufig eine Ein-Personen-GmbH gegründet, in der dieselbe Person sowohl Gesellschafter als auch Geschäftsführer ist. Unabhängig von der Gesellschafteranzahl ist jedoch die formelle Bestellung der Geschäftsführung erforderlich. In diesem Stadium wird auch der Gesellschaftsvertrag unterzeichnet.
Im Anschluss daran wird der Antrag auf Eintragung der neu gegründeten Kapitalgesellschaft beim Landesgerichtsregister (KRS) eingereicht. Dabei fallen eine Antragsgebühr in Höhe von 500 PLN sowie eine Veröffentlichungsgebühr im Wirtschafts- und Gerichtsmonitor in Höhe von 100 PLN an. Das Registergericht entscheidet über den Antrag innerhalb von maximal sieben Tagen, wobei sich dieser Zeitraum in der Praxis manchmal verlängern kann.
Zudem ist ein Antrag auf Löschung der bisherigen Eintragung im CEIDG erforderlich. Die neue Gesellschaft muss auch im Zentralen Register der Wirtschaftlichen Eigentümer gemeldet werden. Des Weiteren müssen die Sozialversicherungsanstalt (ZUS) sowie das zuständige Finanzamt über die Änderung der Rechtsform informiert werden. Auch technische Maßnahmen wie die Aktualisierung der Website oder der E-Mail-Signaturen sind nicht zu vergessen.
Folgen der Umwandlung – rechtliche, steuerliche und geschäftliche Aspekte
Mit der Eintragung der GmbH ins Handelsregister (KRS) wird die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft rechtswirksam. Der Eintragungszeitpunkt markiert die Entstehung der neuen Rechtspersönlichkeit, die Rechtsnachfolgerin des bisherigen Unternehmers wird. Dies bedeutet eine Art „Fortsetzung“ der bisherigen Geschäftstätigkeit in neuer organisatorischer Form.
Die neu gegründete GmbH übernimmt grundsätzlich sämtliche Rechte und Pflichten des bisherigen Unternehmers. Dies umfasst auch behördliche Entscheidungen wie Genehmigungen, Lizenzen oder Konzessionen – sofern keine speziellen gesetzlichen Regelungen dagegensprechen. Eine erneute Beantragung dieser Dokumente ist in der Regel nicht notwendig, was die Fortsetzung der Geschäftstätigkeit deutlich erleichtert. Es empfiehlt sich jedoch, die Bedingungen einzelner Genehmigungen individuell zu überprüfen. Auch laufende Verträge gehen automatisch auf die GmbH über, ohne dass Nachträge oder Neuverträge erforderlich sind. Dennoch sollten Geschäftspartner über die Umwandlung informiert werden. Die bei dem Unternehmer beschäftigten Arbeitnehmer werden kraft Gesetzes zu Mitarbeitern der GmbH – bestehende Arbeitsverhältnisse bleiben unverändert bestehen. Der Unternehmer ist verpflichtet, die Belegschaft mindestens 30 Tage vor der Umwandlung über den geplanten Betriebsübergang zu informieren.
Es ist zu beachten, dass alle GmbHs zur vollständigen Buchhaltung verpflichtet sind. Das bedeutet, dass eine detaillierte Dokumentation sämtlicher finanzieller Vorgänge zu führen ist. Dies stellt einen erheblichen Unterschied dar – denn Einzelunternehmen dürfen in der Regel eine vereinfachte Buchhaltung (Einnahmen-Überschuss-Rechnung) führen. Darüber hinaus sind GmbHs verpflichtet, jährlich einen vollständigen Jahresabschluss zu erstellen.
Mit der Eintragung ins Handelsregister wird die Gesellschaft zu einem eigenständigen Steuerpflichtigen der Körperschaftsteuer (CIT) und muss auch die Umsatzsteuer unter neuer Steuernummer (NIP) abführen. Dabei ist zu beachten, dass Gewinne einer GmbH grundsätzlich doppelt besteuert werden – zunächst auf Ebene der Gesellschaft (CIT), dann auf Ebene der Gesellschafter bei Dividendenausschüttung (PIT). Als Alternative kann das Modell der sog. „Estnischen Körperschaftsteuer“ in Betracht gezogen werden.
Bei Ein-Personen-GmbHs – also solchen mit einem einzigen Gesellschafter – ist außerdem zu berücksichtigen, dass die aus der Umwandlung entstandene Gesellschaft gesamtschuldnerisch mit dem bisherigen Unternehmer für alle bis zur Umwandlung entstandenen steuerlichen Verbindlichkeiten haftet.
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH bietet erhebliche Vorteile für die zukünftige Geschäftsentwicklung. Sie erleichtert die Kapitalbeschaffung und ermöglicht eine klare Trennung zwischen privatem und betrieblichem Vermögen, wodurch die Haftung des Unternehmers für die Verbindlichkeiten der neuen Gesellschaft begrenzt wird.
Unser Team unterstützt Unternehmer in jeder Phase des Umwandlungsprozesses – von der Erstellung aller notwendigen Unterlagen über notarielle und registerrechtliche Begleitung bis hin zu umfassender steuerlicher Beratung, Buchhaltung, Meldungen bei der ZUS sowie laufender rechtlicher Betreuung, zugeschnitten auf die jeweilige Geschäftstätigkeit. Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme.
