Eine formale Voraussetzung für die Einreichung von Jahresabschlüssen ist die Unterzeichnung durch die Person, die mit der Führung der Buchhaltung der jeweiligen Einheit betraut ist – in der Regel die Buchhalterin oder der Buchhalter. Bevor der Jahresabschluss jedoch den Gesellschaftern zur Prüfung vorgelegt wird, ist die Unterzeichnung durch alle Geschäftsleiter oder Mitglieder des leitenden Organs erforderlich – meist handelt es sich dabei um Vorstandsmitglieder oder Komplementäre.
Es kommt vor, dass ein Vorstandsmitglied die Unterzeichnung des Jahresabschlusses verweigert – die Gründe für eine solche entschiedene Haltung können vielfältig sein, z. B. interne Konflikte im Vorstand, Bedenken hinsichtlich der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegungspolitik oder der Umstand, dass das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr, auf das sich der Abschluss bezieht, keine Funktion ausgeübt hat. Unabhängig vom Grund bringt eine solche Situation den Vorstand in eine schwierige Lage – insbesondere im Hinblick auf die fristgerechte Feststellung und Einreichung des Abschlusses beim Handelsregister (KRS). Wie lässt sich diese Pattsituation lösen?
Darf der Jahresabschluss nur von einem Vorstandsmitglied unterzeichnet werden?
Obwohl in den meisten Fällen der Jahresabschluss von allen Vorstandsmitgliedern unterzeichnet wird, kommt es vor, dass das Dokument nur von einer Person oder nur von einigen Mitgliedern des Vorstands unterschrieben wird – ohne Beteiligung des gesamten Gremiums. Ein solches Vorgehen ist rechtlich zulässig, und die Einreichung eines solchen Abschlusses beim Handelsregister ist wirksam, sofern zusätzliche Bedingungen erfüllt werden.
In einer solchen Situation müssen die übrigen Vorstandsmitglieder eine Erklärung abgeben, dass der Jahresabschluss die Anforderungen des Rechnungslegungsgesetzes erfüllt. Der Gesetzgeber hat für diese Erklärung keine besondere Form vorgeschrieben – sie kann sowohl schriftlich als auch elektronisch erfolgen, wobei qualifizierte elektronische Signaturen, Vertrauenssignaturen (Profil zaufany) oder persönliche Signaturen zulässig sind. Wichtig ist, dass die Erklärung dem Finanzdokumentenarchiv zusammen mit dem Jahresabschluss übermittelt wird.
Ein Vorstandsmitglied kann sich jedoch weigern, eine solche Erklärung abzugeben – in diesem Fall sollte es seine Entscheidung schriftlich begründen. In der Praxis tritt dieses Problem häufig in Vorständen mit ausländischen Mitgliedern auf – mangels qualifizierter elektronischer Signatur oder polnischem Vertrauensprofil sind sie nicht in der Lage, den Jahresabschluss zu unterzeichnen – daher entscheiden sie sich, die Unterzeichnung zu verweigern.
Die Weigerung kann jedoch auch mit wesentlich schwerwiegenderen Gründen zusammenhängen – z. B. dem Verdacht auf Unregelmäßigkeiten in der Buchführung. Eine solche, ordnungsgemäß begründete Weigerung kann ein wichtiger Warnhinweis sowohl für Gesellschafter als auch Geschäftspartner der Gesellschaft sein.
Die oben genannten Regelungen gelten entsprechend auch für den Lagebericht, der vom Vorstand erstellt und unterzeichnet wird.
Folgen
Die Gesellschafter sollten nach Erhalt des Jahresabschlusses zunächst prüfen, ob dieser formalen Anforderungen entspricht, einschließlich der Pflicht zur Unterzeichnung durch die Vorstandsmitglieder. Ein Jahresabschluss, der nicht den Anforderungen des Rechnungslegungsgesetzes entspricht, ist formell fehlerhaft. Selbst wenn die Gesellschafter beschließen sollten, „ein Auge zuzudrücken“ und eine Feststellungsentscheidung zu treffen – etwa zur Gewinnverwendung oder Verlustdeckung – kann ein solches Vorgehen angefochten werden, und die gefassten Beschlüsse können als fehlerhaft und somit vom Gericht aufgehoben erklärt werden.
Vorstandsmitglieder haften zivil- und strafrechtlich. Es ist nicht schwer, sich eine Situation vorzustellen, in der die Weigerung, den Jahresabschluss zu unterzeichnen oder die fehlende Abgabe der erforderlichen Erklärung die fristgerechte und wirksame Einreichung der Unterlagen beim Handelsregister verhindert. Dies kann zu rechtlichen und finanziellen Nachteilen für die Gesellschaft führen – etwa Geldstrafen, Verzögerungen bei der Genehmigung des Jahresergebnisses oder Vertrauensverlust gegenüber Geschäftspartnern oder Finanzinstitutionen. Wenn die Gesellschaft infolge solcher Versäumnisse oder Verzögerungen einen Schaden erleidet, kann sie Schadenersatz vom verantwortlichen Vorstandsmitglied verlangen, das durch sein Verhalten zur Pflichtverletzung beigetragen hat.
Eine Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds kann auch zu dessen Abberufung aus dem Amt führen. Besteht darüber hinaus ein Arbeitsverhältnis oder eine andere Form der Beschäftigung, kann auch diese beendet werden. Ein Gesellschafterbeschluss über die Abberufung ist umso mehr geboten, wenn es sich um das einzige Vorstandsmitglied handelt, das trotz seiner Pflichten keine Maßnahmen zur Unterzeichnung des Abschlusses oder Abgabe der Erklärung ergreift. Fehlender Kontakt, beharrliche Abwesenheit oder völlige Passivität dieser Person können zu einer Handlungsunfähigkeit des Vorstands führen, was die Einhaltung der gesetzlichen Fristen zur Einreichung des Jahresabschlusses unmöglich macht. In einer solchen Situation kann die Abberufung nicht nur gerechtfertigt, sondern notwendig sein, um die Handlungsfähigkeit des Vorstands wiederherzustellen und Risiken für die Gesellschaft zu vermeiden.
Es sei betont, dass die obigen Ausführungen Fälle betreffen, in denen ein Vorstandsmitglied ohne sachliche Grundlage oder ausschließlich zur Blockade der Gesellschaft die Unterzeichnung oder Erklärung verweigert. Wenn jedoch inhaltliche Bedenken bestehen, sollte das Vorstandsmitglied den Dialog suchen, etwa durch Zusammenarbeit mit der Buchhaltung oder dem Abschlussprüfer. In einem solchen Fall wäre es nicht angemessen, Konsequenzen gegen die betreffende Person zu ziehen.
Abschließend ist festzuhalten, dass das richtige Vorgehen im Falle einer Verweigerung der Unterzeichnung des Jahresabschlusses – ebenso wie die Handlungen der Gesellschafter und übrigen Vorstandsmitglieder – immer von den konkreten Umständen abhängt und eine detaillierte Analyse des Sachverhalts und der geltenden Vorschriften erfordert. Als Kanzlei, die auf die Beratung von Unternehmen spezialisiert ist und über umfassende Erfahrung bei der Erstellung, Unterzeichnung und Einreichung von Jahresabschlüssen verfügt, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
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