Na naszej stronie internetowej znajdą Państwo artykuł opisujący różnice pomiędzy prowadzeniem biznesu w formie jednoosobowej działalności gospodarczej a w formie spółki: Od JDG do spółki z o.o. – przewodnik dotyczący przekształcenia, cz. 1 – jrd. Jeśli po zapoznaniu się z pierwszą częścią poradnika rozważają Państwo decyzję o przekształceniu prowadzonej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, niniejszy artykuł pomoże Państwu zrozumieć, jak przebiega cały proces krok po kroku, aż po skutki prawne, podatkowe i organizacyjne takiej zmiany.
Od decyzji do wniosku o wpis spółki – plan działania
Jeżeli na skutek wszechstronnych rozważań dotyczących stanu prowadzonej działalności i jej potencjału, przedsiębiorca uzna, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie sprzyjać dalszemu rozwojowi firmy oraz powiększeniu kapitału, wówczas powinien przygotować się do przeprowadzenia tego procesu w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami, z zachowaniem należytej staranności w zakresie oceny skutków prawnych, finansowych i organizacyjnych.
W pierwszej kolejności należy sporządzić plan przekształcenia wraz z załącznikami. Ustawodawca przewidział przy tym szczególny wymóg – plan przekształcenia musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Dokument ten powinien zawierać m.in. określenie rodzaju przekształcenia, wartość bilansową majątku przedsiębiorcy, projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt umowy spółki z o.o., a także wycenę składników majątkowych oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Plan przekształcenia podlega następnie ocenie przez biegłego rewidenta, którego zadaniem jest potwierdzenie jego rzetelności i poprawności wyceny majątku.
Po pozytywnym zaopiniowaniu planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, przedsiębiorca przechodzi do formalnego podjęcia decyzji o przekształceniu. Kluczowym elementem tego etapu jest złożenie oświadczenia o przekształceniu, które również musi zostać sporządzone w formie aktu notarialnego.
Po sporządzeniu planu przekształcenia i złożeniu oświadczenia o przekształceniu, kolejnym krokiem jest powołanie członków organów spółki z o.o. W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, przedsiębiorcy często decydują się na utworzenie jednoosobowej spółki z o.o., w której funkcję jedynego wspólnika i jedynego członka zarządu pełni ta sama osoba. Niezależnie od liczby wspólników, konieczne jest jednak formalne powołanie zarządu, który będzie uprawniony do reprezentowania spółki. Na tym etapie dochodzi również do podpisania aktu założycielskiego spółki.
Następnie należy złożyć wniosek do KRS o rejestrację nowopowstałej spółki prawa handlowego. Powyższe związane jest z koniecznością uiszczenia opłaty od wniosku, wynoszącej 500 zł, oraz opłaty od ogłoszenia faktu przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, której wysokość to 100 zł. Sąd rejestrowy rozpoznaje wniosek o wpis w terminie nieprzekraczającym 7 dni, choć w praktyce termin ten może niekiedy ulec wydłużeniu.
Przedsiębiorca powinien złożyć wniosek o wykreślenie dotychczasowej działalności z CEIDG oraz zgłosić powstanie spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Konieczne jest także poinformowanie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz właściwego urzędu skarbowego o zmianie formy prawnej. Dodatkowo należy m.in. zadbać o aktualizację danych na stronie internetowej czy w stopkach mailowych.
Skutki przekształcenia JDG w spółkę z o.o. – aspekty prawne, podatkowe i biznesowe
Z chwilą wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego dochodzi do formalnego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Data wpisu stanowi moment, w którym nowo utworzona spółka nabywa osobowość prawną i staje się następcą prawnym przedsiębiorcy przekształcanego. Oznacza to niejako „kontynuację” działalności w nowej formie organizacyjnej. W praktyce ma to daleko idące skutki prawne, podatkowe oraz biznesowe, których przedsiębiorca powinien być świadomy już na etapie planowania całego procesu.
Spółce z o.o. powstałej w ten sposób przysługują, co do zasady, wszelkie prawa i obowiązki dotychczasowego przedsiębiorcy. Obejmuje to również decyzje administracyjne, w tym pozwolenia, licencje i koncesje, uzyskane w toku prowadzenia działalności gospodarczej, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej. Oznacza to, że spółka nie musi ubiegać się o ich ponowne wydanie, co znacznie upraszcza kontynuację dotychczasowej działalności. Warto jednak każdorazowo przeanalizować warunki konkretnych zezwoleń. Z dniem przekształcenia spółka z o.o. wstępuje we wszystkie umowy zawarte przez przedsiębiorcę jako ich strona – na ogół nie jest konieczne aneksowanie kontraktów czy ich ponowne podpisywanie. Warto jednakże o tym fakcie poinformować partnerów biznesowych. Ponadto, pracownicy zatrudnieni przez przedsiębiorcę stają się z mocy prawa pracownikami spółki z o.o. – stosunki pracy trwają nadal na dotychczasowych warunkach, bez potrzeby zawierania nowych umów (przedsiębiorca powinien poinformować ich o planowanym przejściu zakładu pracy co najmniej na 30 dni przed przekształceniem).
Warto mieć na względzie, że wszystkie spółki z o.o. mają obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Oznacza to, że konieczne będzie prowadzenie szczegółowej dokumentacji obejmującej wszystkie operacje finansowe firmy. Jest to znacząca różnica – zdecydowana większość JDG może bowiem prowadzić uproszczoną ewidencję w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów, obejmującą głównie faktury kosztowe i przychodowe. Co więcej, spółki z o.o. mają również obowiązek sporządzania rocznych sprawozdań finansowych.
Od momentu wpisu do rejestru spółka staje się jednak odrębnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), a także podmiotem rozliczającym VAT pod nowym NIP-em. Należy mieć na uwadze, że dochody osiągane przez spółkę z o.o., które trafiają do wspólnika, podlegają tzw. podwójnemu opodatkowaniu – najpierw na poziomie samej spółki (CIT), a następnie – w przypadku wypłaty dywidendy – u wspólnika (PIT). Alternatywą może być tzw. estoński CIT.
W przypadku jednoosobowych spółek z o.o. – w których występuje jeden wspólnik – należy także uwzględnić fakt, iż spółka powstała z przekształcenia przedsiębiorcy odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. niesie ze sobą istotne korzyści z perspektywy dalszego rozwoju biznesu. Przekształcenie umożliwia łatwiejsze pozyskiwanie kapitału. Co istotne, pozwala to również na oddzielenie majątku prywatnego od firmowego, ograniczając odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania nowopowstałego podmiotu.
Nasz zespół kompleksowo wspiera przedsiębiorców na każdym etapie przekształcenia – od przygotowania niezbędnej dokumentacji, przez obsługę notarialną i rejestracyjną, aż po pełne doradztwo podatkowe, obsługę księgową, zgłoszenia do ZUS oraz bieżące wsparcie prawne dostosowane do specyfiki prowadzonej działalności. Zapraszamy do kontaktu
