W miarę rozwoju działalności gospodarczej wielu przedsiębiorców zaczyna rozważać przekształcenie jej formy prawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka decyzja może przynieść realne korzyści, jednak jej podjęcie powinno być poprzedzone rzetelną analizą.
Aby ułatwić Państwu podjęcie świadomej decyzji, przygotowaliśmy dwuczęściowy poradnik. W niniejszej części omawiamy kluczowe argumenty przemawiające za rozważeniem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. Zachęcamy do zapoznania się z drugą częścią opracowania, w której przedstawiamy szczegóły dotyczące procedur formalnych oraz konsekwencji takiej zmiany: Od JDG do spółki z o.o. – przewodnik dotyczący przekształcenia, cz. 2 – jrd
Czego dowiesz się z artykułu?
Dlaczego warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. ogranicza osobistą odpowiedzialność przedsiębiorcy za długi firmy i pozwala na korzystniejsze opodatkowanie, np. 9% CIT dla małych podatników.
Jakie są główne etapy przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?
Proces obejmuje przygotowanie planu przekształcenia w formie aktu notarialnego, wycenę majątku przedsiębiorcy oraz złożenie wniosku o rejestrację spółki w KRS.
Jakie dokumenty są potrzebne do przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?
Wymagane są m.in. plan przekształcenia z wyceną majątku, sprawozdanie finansowe oraz zgoda na przekształcenie, a wszystkie dokumenty muszą być przygotowane przez notariusza.
Czy przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wymaga zamknięcia dotychczasowej działalności?
Nie, przekształcenie pozwala na kontynuację działalności pod nową formą prawną bez konieczności likwidacji JDG, a spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki.
Jakie są koszty przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?
Koszty obejmują opłaty notarialne, sądowe (ok. 600 zł za wpis do KRS) oraz podatki, takie jak PCC w wysokości 0,5% wartości wkładu do spółki.
——————————————————————-
Przede wszystkim warto kompleksowo ocenić sytuację finansową firmy, określić kierunki dalszego rozwoju i dokładnie zapoznać się z potencjalnymi skutkami prawnymi oraz podatkowymi planowanego przekształcenia. Nie bez znaczenia pozostają również kwestie związane z odpowiedzialnością wspólników i członków zarządu, jak również nowe obowiązki rejestrowe i sprawozdawcze, które pojawią się po zmianie formy prowadzenia działalności.
Ograniczenie odpowiedzialności przedsiębiorcy za zobowiązania
Jedną z kluczowych różnic między jednoosobową działalnością gospodarczą (JDG) a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest zakres odpowiedzialności za zobowiązania. To właśnie ta kwestia najczęściej skłania przedsiębiorców do rozważenia zmiany formy prowadzenia działalności, ponieważ rozwój firmy nierozerwalnie wiąże się ze wzrostem ryzyka gospodarczego.
W przypadku JDG przedsiębiorca działa we własnym imieniu i odpowiada za wszystkie zobowiązania firmy całym swoim majątkiem — w sposób nieograniczony. Wynika to z faktu, iż firma przedsiębiorcy jest ściśle powiązana z nim jako osobą fizyczną. Nawet jeśli przedsiębiorca posiada osobne konta bankowe – firmowe i prywatne – to w razie powstania zadłużenia, wierzyciele mogą dochodzić należności z całego jego majątku, również z tych składników, które nie mają bezpośredniego związku z prowadzoną działalnością.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sytuacja wygląda zupełnie inaczej. Odpowiedzialność za zobowiązania ponosi sama spółka jako odrębny od wspólników i zarządu podmiot prawa – całym swoim majątkiem. Egzekucja prowadzona jest więc przeciwko spółce. Co prawda prawo przewiduje możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu w wyjątkowych przypadkach (np. przy bezskutecznej egzekucji z majątku spółki), jednak zasadą pozostaje wyłączenie odpowiedzialności osobistej wspólników.
Wspólnicy (o ile nie pełnią jednocześnie funkcji członków zarządu i umowa spółki nie stanowi inaczej) co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich ryzyko ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów (choć w praktyce ryzyko to może okazać się szersze np. gdy wspólnik udzielił spółce pożyczki lub poręczenia a po stronie spółki pojawią się problemy z płynnością finansową).
Dlatego właśnie przekształcenie działalności w spółkę z o.o. może stanowić skuteczny sposób na zabezpieczenie majątku osobistego i rodzinnego przed skutkami ewentualnych niepowodzeń biznesowych.
Ciągłość działania firmy
Wielu przedsiębiorców, szczególnie tych, których działalność rozwija się w dynamiczny sposób, zastanawia się, co stanie się z ich biznesem w razie niespodziewanych zdarzeń – w tym ich śmierci – i jak skutecznie zadbać o ciągłość jego działania. Jak wspomniano powyżej, JDG nie posiada odrębnej osobowości prawnej – NIP i REGON przypisane są nie tyle do firmy, co bezpośrednio do osoby fizycznej prowadzącej działalność. Z tego też względu śmierć przedsiębiorcy skutkuje zazwyczaj ustaniem funkcjonowania firmy – umowy z kontrahentami i pracownikami ulegają rozwiązaniu, a uzyskane przez przedsiębiorcę licencje czy koncesje wygasają.
Na kanwie obowiązujących przepisów prawa możliwe jest powołanie zarządcy sukcesyjnego, który najczęściej do czasu uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia tymczasowo prowadzi przedsiębiorstwo po śmierci osoby prowadzącej JDG. Powołać zarządcę może sam przedsiębiorca bądź, po jego śmierci, jego małżonek lub spadkobiercy.
Warto podkreślić, że zarząd sukcesyjny – choć umożliwia czasowe kontynuowanie działalności po śmierci przedsiębiorcy – nie daje pełnej swobody działania. Zarządca sukcesyjny napotyka bowiem pewne ograniczenia. Przykładowo, w przypadku zamiaru dokonania czynności przekraczających zwykły zarząd (takich jak nabycie nieruchomości), konieczne jest uzyskanie zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.
Sytuacja komplikuje się, gdy nie ma jednomyślności – np. z powodu sporu pomiędzy spadkobiercami. W takim przypadku zarządca sukcesyjny musi wystąpić do sądu o zgodę na wykonanie danej czynności. Może to istotnie wydłużyć proces decyzyjny i utrudnić bieżące funkcjonowanie przedsiębiorstwa, wpływając negatywnie na jego płynność i zdolność operacyjną jako zorganizowanej całości gospodarczej.
Dodatkowe trudności mogą pojawić się, gdy spadkobiercą – jedynym lub jednym z kilku – jest dziecko, które nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych. Choć samo ustanowienie zarządcy sukcesyjnego nie wymaga zgody sądu opiekuńczego, to już dalsze działania zarządcy mogą w takim wypadku podlegać jego nadzorowi.
Sąd opiekuńczy ma prawo wskazać konkretne czynności, których zarządca nie będzie mógł dokonywać bez uprzedniego zezwolenia – zarówno w odniesieniu do jednorazowych działań, jak i tych powtarzalnych czy planowanych w przyszłości. Ma to na celu ochronę interesów małoletniego spadkobiercy, ale równocześnie może znacząco wpłynąć na tempo i efektywność zarządzania przedsiębiorstwem objętym zarządem sukcesyjnym.
Dla porównania, w przypadku śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie dochodzi do przerwania działalności. Spółka jako odrębna osoba prawna działa nadal, niezależnie od zmian w składzie osobowym wspólników.
W praktyce oznacza to, że śmierć wspólnika nie wpływa na ciągłość funkcjonowania spółki – zarówno operacyjną, jak i formalnoprawną. Spółka może nadal wykonywać swoje zobowiązania, zawierać umowy i zatrudniać pracowników. Udziały zmarłego wspólnika co do zasady wchodzą do masy spadkowej i mogą zostać odziedziczone, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.
Wiarygodność i pozycja w świecie biznesu
Decyzja o przekształceniu JDG w spółkę z o.o. może wiązać się również ze zmianą postrzegania firmy przez potencjalnych kontrahentów, instytucje finansowe czy inwestorów. Spółka z o.o., jako forma bardziej sformalizowana i transparentna, bywa postrzegana – zwłaszcza w niektórych branżach – jako podmiot bardziej stabilny i profesjonalna niż JDG. Może to mieć realne znaczenie przy ubieganiu się o finansowanie, uczestnictwie w przetargach, zawieraniu umów o dużej wartości czy negocjacjach z partnerami zagranicznymi.
W naszej praktyce od lat wspieramy przedsiębiorców na każdym etapie rozwoju ich działalności. Oferujemy kompleksową pomoc – zarówno przy analizie sytuacji firmy i procesie przekształcenia, jak i w ramach stałej obsługi prawnej już po zmianie formy prowadzenia działalności.
