Wymogiem formalnym związanym ze składaniem sprawozdań finansowych jest złożenie podpisu przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych danej jednostki – zazwyczaj osoba zajmująca stanowisko księgowej. Jednakże przed przekazaniem sprawozdania do rozpatrzenia przez wspólników, niezbędne jest uzyskanie podpisu wszystkich kierowników jednostki albo członków organu kierującego jednostką – najczęściej są to członkowie zarządu bądź komplementariusze.
Zdarza się, że jeden z członków zarządu odmawia podpisania sprawozdania finansowego – powodów takiego zdecydowanego stanowiska może być wiele, np. konflikty wewnętrzne w zarządzie, zastrzeżenia co do prawidłowości polityki rachunkowości czy też fakt, że członek zarządu nie pełnił funkcji w roku obrotowym, który obejmuje sprawozdanie. Niezależnie od przyczyny, taka sytuacja stawia zarząd w trudnym położeniu – zwłaszcza w kontekście obowiązków związanych z terminowym zatwierdzeniem i złożeniem sprawozdania do KRS. Jak zatem rozwiązać ten impas?
Czy sprawozdanie finansowe może podpisać tylko jeden członek zarządu?
Choć w większości przypadków sprawozdanie jest podpisywane przez wszystkich członków zarządu, zdarza się, że na dokumencie podpis składa tylko jedna osoba z zarządu lub kilku jego członków – bez udziału całego składu. Takie działanie jest zgodne z przepisami prawa, a złożenie takiego sprawozdania do KRS jest skuteczne, o ile zostaną spełnione dodatkowe warunki.
Pozostali członkowie muszą w takiej sytuacji złożyć oświadczenie, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Ustawodawca nie przewidział szczególnej formy dla takiego oświadczenia – można je złożyć zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej, przy czym dopuszczalne są podpisy złożone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. Istotne jest, aby oświadczenie zostało dołączone do sprawozdania finansowego przekazywanego do Repozytorium Dokumentów Finansowych.
Jednakże członek zarządu może odmówić złożenia takiego oświadczenia – wówczas powinien pisemnie uzasadnić podjętą w tym zakresie decyzję. W praktyce problem często pojawia się w przypadku zarządów, w których zasiadają cudzoziemcy – z uwagi na brak kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego nie są oni w stanie podpisać sprawozdania finansowego – dlatego decydują się na odmowę podpisania sprawozdania finansowego.
Odmowa może być jednak również związana ze znacznie poważniejszymi kwestiami – np. podejrzenia nieprawidłowości w prowadzeniu ksiąg. Taka odmowa, zwłaszcza jeśli jest należycie uzasadniona, może stanowić istotny sygnał ostrzegawczy zarówno dla wspólników, jak i kontrahentów spółki.
Powyższe zasady stosuje się również do sprawozdania z działalności, które sporządza i podpisuje zarząd.
Skutki
Wspólnicy, po otrzymaniu sprawozdania finansowego do rozpatrzenia, powinni w pierwszej kolejności sprawdzić je pod kątem formalnym, również z uwzględnieniem wymogu złożenia podpisów przez członków zarządu. Sprawozdanie, które nie spełnia wymogów przewidzianych w ustawie o rachunkowości obarczone jest wadą formalną. Tym samym nawet jeśli wspólnicy zdecydują się „przymknąć oko” na braki i podejmą uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie, a na tej podstawie podzielą zysk bądź pokryją stratę, takie działanie może zostać zakwestionowane, a powzięte uchwały uznane za wadliwe, a w rezultacie – uchylone przez sąd.
Należy pamiętać, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność cywilną i karną. Nietrudno wyobrazić sobie sytuację, w której odmowa podpisania sprawozdania lub brak stosownego oświadczenia uniemożliwi skuteczne i terminowe złożenie dokumentacji do KRS, co w konsekwencji może narazić spółkę na negatywne skutki prawne i finansowe – takie jak kary pieniężne, opóźnienia w zatwierdzeniu wyniku finansowego, utrata wiarygodności wobec kontrahentów lub instytucji finansowych. Jeżeli w wyniku tego rodzaju zaniechań lub opóźnień spółka poniesie szkodę, może mieć podstawę do dochodzenia odszkodowania od członka zarządu, który – przez odmowę lub brak wymaganych działań – przyczynił się do niewypełnienia obowiązków ustawowych.
Niesubordynacja członka zarządu skutkować może również odwołaniem go z pełnienia funkcji, a także – w przypadku gdy z tytułu pełnienia tej funkcji pozostaje on jednocześnie w stosunku pracy lub innej formie zatrudnienia – rozwiązaniem umowy łączącej go ze spółką. Podjęcie przez wspólników uchwały o odwołaniu członka zarządu będzie tym bardziej wskazane, jeśli jest on jedyną osobą w zarządzie, a mimo ciążącego na nim obowiązku nie podejmuje żadnych działań związanych z podpisaniem sprawozdania finansowego ani nie składa wymaganego oświadczenia. Brak kontaktu z taką osobą, jej uporczywa nieobecność lub całkowita bierność może prowadzić do paraliżu decyzyjnego w spółce, uniemożliwiając dopełnienie obowiązków rejestrowych i zatwierdzenie sprawozdania w ustawowym terminie. W takiej sytuacji nie tylko uzasadnione, ale wręcz konieczne może być odwołanie tej osoby z pełnionej funkcji w celu przywrócenia zarządu do zdolności działania i uniknięcia ryzyk po stronie spółki.
Należy przy tym podkreślić, że powyższe uwagi dotyczą sytuacji, w której członek zarządu odmawia podpisania sprawozdania i złożenia wymaganego oświadczenia bez racjonalnych podstaw lub wyłącznie w celu sparaliżowania działań spółki. Jednak jeżeli jego zastrzeżenia mają charakter merytoryczny, członek zarządu powinien podjąć dążenia do ich wyjaśnienia – np. we współpracy z księgowością lub biegłym rewidentem. W takim przypadku nie sposób uznać za zasadne wyciąganie wobec niego konsekwencji.
Zaznaczamy, że prawidłowy sposób postępowania w przypadku odmowy podpisu sprawozdania finansowego – jak również związane z tym działania wspólników i pozostałych członków zarządu – zależą każdorazowo od konkretnych okoliczności danej sprawy i wymagają szczegółowej analizy stanu faktycznego oraz obowiązujących przepisów. Jako kancelaria specjalizująca się w obsłudze przedsiębiorców, posiadająca doświadczenie we wspieraniu klientów w realizacji obowiązków związanych ze sporządzaniem, podpisywaniem i składaniem sprawozdań finansowych, pozostajemy do Państwa dyspozycji.
Zapraszamy do kontaktu
