Z dniem 13 października 2019 r. rozpoczyna funkcjonowanie Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, tj. elektroniczny rejestr osób fizycznych sprawujących kontrolę nad polskimi spółkami handlowymi, tzw. beneficjentów rzeczywistych (CRBR).

Dla spółek powstałych i istniejących przed dniem 13 października 2019 r. przewidziany został termin sześciu miesięcy na zgłoszenie wymaganych danych, tj. do dnia 13 kwietnia 2020 r., zaś spółki powstałe po tej dacie będą musiały przekazać niezbędne informacje w terminie 7 dni od wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ustawa przewiduje również 7 dniowy termin na aktualizację zgłoszonych danych w przypadku ich zmiany.

Zgłoszenie dokonywane będzie za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w oparciu o wzór zgłoszenia udostępniony przez Ministra Finansów, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym e PUAP.

Zgłoszenia w formie elektronicznej dokonuje osoba reprezentująca spółkę (najczęściej członek zarządu/wspólnik). Wprawdzie przepisy nie wykluczają zgłoszenia przez pełnomocnika, to jednak dopiero system centralnego rejestru pokaże, czy będzie to w praktyce możliwe.

Brak dopełnienia obowiązku zgłoszenia może skutkować karą pieniężną dla Spółki do 1.000.000 zł.

Jednocześnie osoba dokonująca zgłoszenia (członek zarządu/wspólnik) informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji ponosić będzie odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych, a także niezgłoszeniem w ustawowym terminie danych i zmian danych objętych wpisem do Rejestru, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji nie ponosi odpowiedzialności.

Definicja beneficjenta rzeczywistego jest bardzo rozbudowana. Pełną definicję wskazuje w art. 2 ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Przykładowo, beneficjentem rzeczywistym może być:

− wspólnik spółki osobowej;

− osoba fizyczna będącą udziałowcem lub akcjonariuszem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej;

− osoba fizyczna dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu;

− osoba fizyczna sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji klienta, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie klienta;

− osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze.

W przypadku międzynarodowych grup kapitałowych o skomplikowanej strukturze właścicielskiej określenie beneficjenta rzeczywistego może być utrudnione lub niemożliwe. W takim przypadku za beneficjentów rzeczywistych uznawane będą osoby fizyczne zajmujące wyższe stanowiska kierownicze w strukturze podmiotu dominującego w danej grupie kapitałowej.

W ramach Rejestru, jawnie i bezpłatnie, dostępny będzie szereg informacji o beneficjencie rzeczywistym:

− imię i nazwisko,

− obywatelstwo,

− państwo zamieszkania,

− numer PESEL albo data urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,

− informacja o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.